[에브리뉴스=정리 윤진석 기자] 현대제철은 8일 현대하이스코를 합병하기로 결의했다고 밝혔다. 현대제철은 이날 이사회를 열고 다음달 28일 주주총회의 승인을 거쳐 7월1일까지 합병을 마무리한다는 계획이다. 그러려면 참석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 한다. 더불어 공정거래위원회의 기업결합신고를 통해 합병계약의 효력도 얻어야 한다. 하지만 가장 큰 관건은 주가 안정에 있다. 만약 합병 발표 이후 주가가 하락하면, 주주들이 주식매수청구권을 행사해 현대제철의 단기 유동성 부담이 증가할 수 있기 때문. 현재 현대제철과 현대하이스코가 제시한 주식 매수 가격은 각각 7만2100원과 6만3552원이다. 주식매수청구권은 내달 28일부터 6월 17일까지 할 수 있다. 관련 투자자들을 위해 금융감독원 전자공시시스템에서 공고한 현대제철과 현대하이스코 합병을 둘러싼 '핵심투자 알림문' 관련, 주요 유의사항을 정리해 본다.
△계열내 수직계열화 체계 확립에 따른 위험 공유=이번 합병으로 현대제철은 현대하이스코 의 해외스틸서비스센터 및 경량화 생산능력 확보를 통한 완성차업체 및 자동차 부품사와의 Global Supply chain을 형성, 냉연강판 뿐만 아니라 자동차 핵심소재인 차량 경량화 제품까지 확대된 영업 시너지효과를 발휘, 기존의 수직계열화를 더욱 공고히 할 전망이다. 이는 단기적으로 수익 상승 효과를 기대할 수 있으나, 중장기적으로 현대자동차그룹 기타 계열사들과 사업 위험을 공유하게 돼 세계 경기하락 및 자동차ㆍ건설부문 등의 실적이 저하될 경우 현대제철 주식회사 및 현대하이스코 주식회사가 어려움을 겪게 될 가능성을 수반한다.
△노동조합 및 노사관계 =현대제철 노사간의 합의점에 도달하기 어려운 상황이 발생할 경우 노조 관련 분쟁으로 인하여 현대제철 주식회사의 생산 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다. 또 제품의 최종 수요처인 현대/기아차에서 노조 관련 분쟁이 발생할 경우 완성차 생산 지연에 따른 현대제철 주식회사와 현대하이스코 주식회사의 제품 생산 감소로 영업성과가 하락할 위험이 있다.
△순환출자 구조 심화 =2013년 12월 31일을 기일로 성사된 분할합병으로 인해 현대하이스코의 최대주주인 현대자동차가 현대제철의 지분을 보유하게 됐다. 이번 합병으로 현대자동차의 현대제철 보유지분은 증권신고서 제출일 현재 7.87%에서 11.18%로 증가될 예정이다. 이는 현재 현대제철 주식회사→ 현대모비스 주식회사→ 현대자동차 주식회사→ 현대제철 주식회사로 이어지는 순환출자 구조가 심화되는 결과를 가져오게 된다. 공정거래법 제9조의2는 순환출자회사집단의 계열회사에 대한 추가 출자를 제한하고 있다. 현대자동차그룹은 순환출자회사집단에 해당한다.
이번 합병으로 인해 현대하이스코 주주이며 계열회사인 현대자동차, 아자동차는 현대제철 주식을 추가로 취득하므로 계열회사에 대한 추가 출자가 이루어지는 결과가 된다. 하지만 공정거래법은 순환출자회사집단에 속하는 계열회사간 합병에 의한 계열출자에 대해서는 위 제한을 적용하지 않으므로 현재 일각에서 제기하는 우려와 달리 본 합병 관련해서는 공정거래법상 법위반이나 제재 등의 이슈사항은 없다. 다만, 향후에 순환출자 금지 관련해서 현재의 법리와 다른 방향으로 추가적인 개정사항이 발생한다면 회사 지배구조에 영향을 줄 가능성도 있다.
△현대자동차그룹의 대규모 투자계획(81조원) 발표에 따른 영향 = 현대제철사 및 현대하이스코는 2015년 4월 발표한 공정위 상호출제한기업집단의 기업집단 중 자산총액 기준 3위의 대규모 기업집단인 현대자동차그룹에 소속돼 있다. 현대자동차그룹은 2015년 1월 6일 글로벌비즈니스센터(GBC) 건립 관련 총 80조 7,000억원의 투자 청사진을 발표했다. 이 중 현대제철 및 현대하이스코 투자분은 2015년 ~ 2018년 약 6조원을 예상하고 있다. 문제는 그룹에 대한 의존도가 높아 현대자동차그룹 전체의 실적 및 투자 등에 직,간접적인 영향을 받을 수 있다는 점이다. 만약 그룹 수익성이 악화될 경우 현대제철 및 현대하이스코의 투자 집행시기가 지연될 수 있다.
△합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 = 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있다. 물론 이번 합병은 '상법'등 관련 법에서 정한 절차를 준수해 진행되고 있지만, 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않다. 다만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없다.
현대제철 위험 요소
△영업현금흐름 및 재무구조 악화 위험= 현대제철은 2010년 고로1기 완공에 대비한 원재료 재고 증대로 영업현금흐름 적자를 기록했다. 2013년에는 제3고로 완공에 대비한 원재료 재고 증대로 6,440억원으로 감소했다고 2014년에는 1조 9,366억원의 영업현금흐름을 기록 했다. 현대제철 주식회사는 매년 1조원 안팎의 투자자금을 조달하고 있어 철강 업황의 불확실성으로 인해 영업현금흐름 창출 효과가 약화되는 경우 현금흐름 및 재무구조가 악화될 가능성이 있다.
△현대종합특수강 주식회사(구. 동부특수강 주식회사) 인수 영향=현대제철은 2015년 2월 동부특수강 주식회사 인수를 완료하고 사명을 현대종합특수강 주식회사로 변경했다. 특수강업계는 이미 공급과잉 등으로 인한 경쟁심화가 지속되고 있다. 또한 공정위가 기업결합 심사 과정에서 ① 현대제철 주식회사 제품 구매강제 금지 ② 비계열사 차별 금지 ③ 거래과정에서 취득한 경쟁사 정보 공유 금지 ④ 이행감시협의회 설치 등의 시정조치를 부과하였으며 미이행시 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처해질 수 있어 시너지 효과 창출이 제한적일 가능성이 있다.
△SPP 율촌에너지 자산양수 추진 영향 및 우발채무= 현대제철 주식회사는 2015년 3월 31일 SPP율촌에너지 주식회사 자산양수를 위한 본계약을 체결했다. SPP율촌에너지 주식회사는 2013 및 2014년 각각 377억원, 299억원의 영업손실을 기록한 바 있어 현대제철의 자산양수 후 해당 사업부의 실적이 크게 개선될 것이라고 낙관할 수 없다. 우발 채무 관련, 현재 현대제철 주식회사가 피고로 계류중인 소송사건은 27건으로 소송가액은 약 1,470억원(통상임금 관련 소송가액 1,345억원)이며, 소송사건의 결과와 그 결과가 재무제표에 미치는 영향은 합리적인 예측이 불가능하다. 그 외 현대제철 주식회사는 해외현지법인인 청도현대기계유한공사에 대한 차입금 29,500천USD에 대한 지급보증 및 국내자회사인 현대그린파워 차입금에 대한 2,471억원의 담보 제공 등을 제공하고 있고, 철스크랩의 안정적인 확보를 위하여 협력업체에 490억원의 보증을 제공하고 있다.
△합병 반대 주식매수청구권 행사에 따른 단기 유동성 부담 가능성 = 이번 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 현대제철이 지급해야 하는 매수대금이 5,000억원(6,934,813주, 본 증권신고서 제출일 현재 현대제철 주식회사 총 발행주식수의 6.0%에 해당)을 초과하는 경우 현대제철 또는 현대하이스코는 각각 상대방에 대한 서면통지로써 합병계약을 해제할 수 있다. 5,000억원의 매수대금이 발생했을 시 현대제철 주식회사의 2014년말 기준 부채비율은 109.4%에서 113.6%로 상승하며, 유동비율이 104.0%에서 95.5%로 낮아진다.
그밖에 매도 가능 증권의 가치 변동 위험성, 열연 및 후판의 공급과잉 전환 부담, 환율 변동성 위험, 전력비용 부담 증대, 안전사고 부담 증가 우려 등이 있다. 사업 관련 투자 위험요소로는 전방 수요 업체의 납품단가 인하 압력, 원자재 가격 변동성 및 경쟁 심화, 특수강 산업의 불확실성 등이 있다.
현대하이스코 위험 요소
△우발채무 리스크 = 2012년 12월 31일 냉연강판ㆍ아연도강판 및 아연할증료ㆍ칼라강판 판매가격에 대한 부당한 공동행위 혐의에 대하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 위반을 이유로 공정거래위원회로부터 과징금(73,606백만원) 처분을 받았다.
이에 현대하이스코 주식회사는 과징금 취소소송을 제기하였으며 현재 재판 중에 있다. 2014년말 기준으로 현대하이스코는 미국향 유정관 제품에 대한 반덤핑 원심 판정 결과에 따라 15.75%의 반덤핑 관세 적용을 받고 있다. 미국향 일반관 제품에 대한 21차 연례재심 판정 결과에 따라 3.39%의 반덤핑 관세 적용을 받고 있다. 그 외 캐나다향 유정관 제품 반덤핑 원심, 미국향 라인관 제품 반덤핑 원심 및 미국향 일반관 제품 반덤핑 22차 연례재심 조사가 진행 중에 있으며 미국향 송유관에 대해서도 2015년 10월 최종판정이 예정되어 있다. 만약 상기 제품들에 대해 추가적인 반덤핑 관세가 부과될 경우, 현대하이스코 주식회사의 성장성과 수익성에 악영향을 미칠 수 있다.
△합병 반대 주식매수청구권 행사에 따른 단기 유동성 부담 가능성=이번 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 현대하이스코가 지급해야 하는 매수대금이 2,000억원을 초과하는 경우에 합병계약을 해제할 수 있다. 2,000억원의 매수대금이 발생했을 시 현대하이스코 주식회사의 2014년말 기준 부채비율은 172.7%에서 219.9%로 상승한다. 유동비율은 168.1%에서 148.7%로 낮아진다.
△강관 시장 특성 및 위험요소 및 경량화 사업부문 리스크=국내 강관시장의 경우 진입장벽이 낮아 현재 90여개 이상의 업체가 극심한 경쟁을 하는 등 공급과잉이 심화되어 있는 상태이다. 국내 강관사들은 유정관 생산량을 줄이고 송유관으로의 전환을 시도 중이지만, 저유가가 지속될 경우 향후 송유관 수요 역시 감소세로 돌아설 것으로 우려되고 있다. 이 같은 강관 산업의 영업 악화는 현대하이스코의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있다.
현대하이스코는 지난해부터 충남 예산 및 중국 천진공장에 차량 경량화 사업을 위해 1,657억원의 투자를 진행 중에 있다. 그러나 상기 자본 투입 대비 수익의 회수가 늦어질 경우 현대하이스코 주식회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 염려된다. 특히 현재 국내외에 진행중인 핫스탬핑 설비투자는 수년간 연속적으로 진행될 계획이며, 완전 가동체제까지는 상당 기간이 소요될 것으로 예상돼 고정비 부담 등으로 초기 수익성 확보는 쉽지 않을 것으로 예상되고 있다.
△자원개발사업 리스크=현대하이스코는 사업영역 다각화를 위해 세 곳의 자원개발사업에 참여 중에 있다.멕시코 볼레오 광산, 카자흐스탄 잠빌 광구 및 뉴질랜드 타라나키 광구에 총 1,893억원을 투자하였지만 경제성이 없다고 판단해 현재까지 각각 615억원, 610억원의 손상차손을 반영했다. 카자흐스탄 잠빌광구의 경우도 Zhetysu 구조의 원유발견 실패에 대하여 116억원을 손상차손으로 반영해 현재 자원개발사업 관련 잔존가액은 552억원이다.
잠빌 광구 사업권은 2016년 4월에 종료될 예정으로 한국컨소시엄의 사업방향 결정을 고려해 사업권 만료시점 이전에 잔존가액(446억원)에 대하여 추가로 손상차손을 인식할 가능성이 있다. 그 외 멕시코 볼레오 광산의 장기대여금(106억원)에 대해서도 대손충당금을 추가로 설정할 가능성도 있다. 이러한 자원개발사업의 불확실성에 따른 추가손실 우려로 인해 현대하이스코의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 미칠 수 있다.
△해외스틸서비스 사업부문 리스크=전체 매출의 67% 이상을 차지하는 현대하이스코의 해외스틸서비스 사업부문은 매출의 대부분을 현대/기아차의 해외공장에 의존하고 있다. 이에 현대/기아차의 글로벌 점유율이 하락하고, 판매량 목표를 달성하지 못할 경우 현대하이스코 해외스틸서비스 사업부문의 실적 또한 동반 악화될 가능성이 있다. 더군다나 현재의 높은 의존도가 단시일 내에 해소되기는 어려울 것으로 보여 주의가 필요하다.
그외 매도가능증권의 가치변동 위험성, 매출채권, 대손리스크, 해외 종속회사 관련 리스크, 유가하락에 따른 강관사업 부진 우려, 환율변동 리스크 등이 있다.
한편, 현대제철은 합병에 따른 재무 효과 관련, "현대하이스코 냉연강판 품질 및 가공역량 강화를 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출이 예상된다"며 "현대제철 매출액은 16조 7,624원에서 19조 2,250억원으로, 영업이익은 1조 4,911억원에서 1조 8,427억원으로 각각 14.7%, 23.6% 증가할 것"으로 내다봤다.
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