[에브리뉴스=김영찬 기자]27일 참여연대 경제금융센터는 조석래, 조현준, 조현문 등 ㈜효성(이하 ‘효성’)의 사내이사 5명에 대해 효성에 손해를 끼치는 등의 행위를 일삼았다며 '특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률' 위반(업무상배임) 혐의로 고발했다. 

참여연대는 이날 '조석래·조현준 등 효성 이사들 업무상배임 혐의 고발'이라는 제목의 보도자료를 통해 "재정상태가 어려워 인수금 상당의 손해가 발생할 것을 잘 알고 있음에도 효성을 통해 갤럭시아포토닉스(주)가 유상증자한 신주의 대부분을 2010년, 2011년, 2012년 세 차례에 걸쳐 인수하게 함으로써 효성에 손해를 야기했다"고 주장했다.

참여연대에 따르면 효성과 갤럭시아포토닉스는 상호출자제한기업집단으로 지정된 ‘기업집단 효성’의 소속회사이며, 갤럭시아포토닉스는 2012년 이후에도 지속된 효성의 거듭된 지원에도 불구하고 계속된 영업적자로 인해 재무상황은 개선되지 않았다. 결국 2017년 4월 25일 이사회를 열어 2017년 7월 1일부로 발행주식 전량을 무상감자하고 효성에 대한 채무액 57억만큼은 유상증자해 효성으로부터 출자전환 받기로 한 후 2017년 7월 11일 임시주주총회에서 해산을 결정했다는 것.

갤럭시아포토닉스의 재정상태을 살펴보면, 계속된 LED업계의 불황으로 갤럭시아포토닉스의 영업손실은 2009년도 약 21억원, 2010년도 약 191억원, 2011년도 약 170억원에 이르렀다. 갤럭시아포토닉스의 재정상태도 계속해서 악화됐는데, 2010년도 유동부채가 유동자산을 약 150억원 초과(유동자산 약 93억원, 유동부채 약 243억원, 유동비율 38.3%, 자본잠식률 79.2%)하고, 2011년도 역시 유동부채가 유동자산을 약 137억원 초과(유동자산 약 92억원, 유동부채 약 228억원, 유동비율 40%, 자본잠식률 94.2%)했다.

이 과정에서 갤럭시아포토닉스는 계속해서 막대한 영업손실을 기록하게 됐고, 이에 2010년 3000만주, 2011년 4040만주, 2012년 4599만주의 신주를 발행했다.

효성은 2010년 9월 20일 이사회에서 약 2900만 주(약 145억 원), 2011년 5월 18일 이사회에서 약 3966만 주(약 198.3억원), 2012년 4월 27일 이사회에서 약 4028만주(약 201.4억원) 등 갤럭시아포토닉스가 발행한 신주 대부분의 인수를 결정했다.

이와 관련 참여연대는 효성에게 갤럭시아포토닉스 신주를 인수하도록 한 이사회의 결정에 문제가 있다고 지적했다.

대법원(대법원 2002. 7. 22. 선고 2002도1696 판결 등)에 의하면 배임의 고의 여부를 판단함에 있어서 ‘경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도가 없어야’ 하므로 의사결정에 과정에서 ‘개인적 이해관계가 존재’하는지를 살펴봐야 한다는 것. 

참여연대는 "2010년과 2012년 기준으로 효성의 사내이사 중 조현준, 조현문 등은 갤럭시아포토닉스의 사내이사도 맡고 있었다. 2011년 말 기준 효성의 주요주주인 조현준, 조현상은 갤럭시아포토닉스의 주요주주였다"고 상기시키며 "효성과 갤럭시아포토닉스의 사내이사와 주주가 서로 동일인인 것은 갤럭시아포토닉스의 유상증자 참여에 있어 일방에게는 유리하고 타방에게는 불리한 ‘쌍방대리의 자기거래적 요소’가 존재한다. 대법원이 판시한 ‘어떠한 개인적인 이익을 취할 의도’, 즉 효성 및 그 사내이사와 주주에게 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스와 그 사내이사와 주주에게 이익을 주고자하는 여지가 매우 짙다"고 지적했다.

조현준, 조현문은 효성의 사내이사로서 효성의 대리행위를 함에 있어 2010년과 2011년 효성에 갤럭시아포토닉스의 신주를 인수하게 하면서도, 정작 자신은 자신에게 배정된 신주에 대해서 전량 실권해 효성의 이사회에서 한 대리행위와 반대방향으로 행동했다는 게 참여연대의 설명이다. 

조현준의 경우, 갤럭시아포토닉스의 유상증자한 주식 대부분을 효성이 인수하게 해 효성의 갤럭시아포토닉스에 대한 지분율을 45.7%에서 81.03%까지 높이고, 정작 자신은 갤럭시아포토닉스에 의해 배정된 모든 주식을 실권해여 자신의 지분율을 23.2%에서 9.85%로 낮췄다는 것이다.

이에 대해 참여연대는 "조현준 등은 효성에게는 막대한 투자를 하게 하는 의사결정(대리행위)을 하는 한편, 정작 개인으로서의 자신은 아무런 출자를 하지 않고 배정된 신주를 전량 실권하는 의사결정(본인행위)을 했다"며 "이러한 조현준 등의 대리행위와 본인행위 사이에 이율배반적이며 자기모순적인 행태에 비추어 이들이 효성에게 갤럭시아포토닉스의 신주를 인수하도록 한 것은 ‘선의에 의하여’한 행동이 아닌 것으로 보인다"고 의혹을 제기했다.

이어 "또한 효성에게는 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스 및 자신들이 이익을 취한 것으로 판단된다"고 덧붙였다.

참여연대는 "2012년 4월 27일 이사회에서의 의사 결정 이전 발행된 갤럭시아포토닉스의 2011년도 감사보고서에 회계법인은 ‘계속기업 존속능력에 대한 유의적 의문’의견을 제출(2012년, 2013년 감사보고서에도 같은 의견)했다"며 "2010년 감사보고서의 ‘재무상태표’만 보더라도 유동비율이 40%에도 미치지 못하는 등 유동성은 이미 위험한 수준이었고, ‘손익계산서’만 보더라도 매출이 증가할수록 영업손실이 확대되는 매우 기이한 구조였음이 확인되기 때문에, 효성의 사내이사들이 이러한 기본적인 정보들만이라도 수집하고 합리적으로 이용했다면, 회계법인의 의견이 제시된 2011년도 감사보고서 제출 이전부터 갤럭시아포토닉스에 대한 무모한 지원과 출자는 할 수 없었을 것"이라고 주장했다.

그러면서 "효성의 사내이사 중 조현준, 조현문 등은 갤럭시아포토닉스의 사내이사들로서 감사보고서에 기재되기 이전에 내부적인 경영정보는커녕 갤럭시아포토닉스의 감사보고서에 기재된 기본적인 정보조차도 필요한 분석을 하지 않은 것과 다름이 없다"며 "효성의 다른 사내이사들 역시 경영자가 ‘가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집하고’ 이를 합리적으로 이용했다고 보기 어려운만큼 이들의 결정은 효성에게 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스 및 조현준, 조현문 등에게 이익을 취하게 한 것으로 보인다"고 의문을 제기했다.

끝으로 참여연대는 "효성의 사내이사들이 2010년 9월 20일, 2011년 5월 18일, 2012년 4월 26일 이사회 결의를 통해 갤럭시아포토닉스의 각각의 유상증자 인수에 막대한 자금을 투자한 것은 갤럭시아포토닉스에 이익을 효성에게 손해를 끼치는 것이었기 때문에 업무상 배임죄가 성립되는 것으로 판단돼 고발한다"고 밝혔다.

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